建設業の事業譲渡とは？流れやメリット・注意点など徹底解説！

建設業の事業譲渡とは、廃業せずに事業や従業員、取引関係を次の担い手へ引き継ぐための方法です。

ただし、建設業許可は原則として引き継げないなど、事業譲渡特有の注意点もあります。

本記事では、建設業の事業譲渡に関する基本的な考え方から、進め方の流れ、メリットや注意点、費用の目安までをわかりやすく解説します。ぜひ参考にしてください。

建設業の事業譲渡とは？

建設業の事業譲渡とは、会社や個人が行っている建設業の事業の一部または全部を、第三者に引き継ぐ方法です。

法人そのものを移転するのではなく、建設機械や車両、取引先との契約、従業員、施工ノウハウなど、事業として機能する要素を選別して譲渡する点が特徴です。廃業とは異なり、これまで築いてきた事業価値を次の担い手へ残せるため、後継者不在や高齢化の課題を抱える建設業で注目されています。

会社譲渡との違いとは？

事業譲渡と会社譲渡（株式譲渡・持分譲渡）の大きな違いは、「何が引き継がれるか」にあります。会社譲渡では、法人そのものが引き継がれるため、資産・負債・契約・建設業許可などが原則として包括的に承継されます。

一方、事業譲渡では、譲渡する資産や契約を個別に定める必要があり、建設業許可や雇用契約は自動では引き継がれません。その分、不要な負債を除外できる柔軟性がありますが、取引先の同意取得や許可申請など手続きは増えます。

どちらが適しているかは、事業規模やリスク、引き継ぎ先の状況によって判断する必要があります。

建設業の事業譲渡をするための流れ

建設業の事業譲渡は、思いつきで進められるものではなく、複数の工程を段階的に踏む必要があります。

譲渡の可否確認から条件整理、相手探し、許可取得、引き継ぎまで、それぞれ重要なポイントがあります。

どこかひとつでも抜けると譲渡が頓挫するおそれがあるため、次からの説明を参考に全体の流れを把握したうえで、各ステップを慎重に進めていきましょう。

事業譲渡が可能かを事前に整理する

まずは、そもそも自社の事業が譲渡に適しているかを整理しましょう。

建設業の事業譲渡では、許可そのものは引き継げないため、譲受人が新たに許可を取得できる体制かが重要です。また、売上の中心が個人の人脈や信用に依存している場合、譲渡後に事業が成り立たないケースもあります。

さらに、未処理の債務、係争中の案件、契約上譲渡できない取引がないかも確認が必要です。

これらを洗い出さずに進めると、あとから譲渡が頓挫するリスクが高くなってしまいます。

譲渡する内容を具体的に決める

事業譲渡では「何を譲るのか」を明確に決める必要があります。

対象となるのは、取引先との契約、設備・車両、在庫、従業員、ノウハウなどですが、全てが自動的に移転できるわけではありません。契約は原則として個別承継のため、相手方の同意が必要になる場合も多くあります。

また、負債や保証を含めるかどうかによって譲渡条件は大きく変わります。

内容が曖昧なままでは、価格交渉や契約書作成の段階でトラブルになりやすいため、事前に整理しておくことが重要です。

引き継ぎ先（譲受人）を探す

譲受人探しは、事業譲渡の成否を左右する重要な工程です。

従業員や取引先の将来を考えると、単に高く買ってくれる相手ではなく、建設業を継続できる能力と意思をもつ相手を選ぶ必要があります。社内の後継者、同業他社、関連業種などが候補ですが、建設業許可の要件を満たせるかも重要な判断材料です。

条件が合わない相手と話を進めると、あとから許可が取れず事業が止まるリスクがあります。

建設業許可の取得可否を確認する

建設業の事業譲渡では、譲受人が新たに建設業許可を取得できるかを必ず確認しなければなりません。事業譲渡によって許可が自動的に引き継がれることはなく、原則として新規申請が必要です。

そのため、経営業務管理責任者や専任技術者の要件、財産的基礎などを満たせるかが重要です。

ここを確認せずに契約を進めると、譲渡後に許可が取れず、工事を受注できない状態に陥るおそれがあります。

取引先・従業員への説明と同意を得る

事業譲渡では、取引先や従業員への説明も欠かせません。

契約関係は原則として自動承継されないため、取引先の理解と同意が必要になる場合があります。また、従業員についても雇用が引き継がれるかどうかは重要な問題です。

不十分な説明のまま進めると、取引解消や退職が相次ぎ、事業価値が大きく下がる可能性があります。適切なタイミングで丁寧に説明し、信頼を保つことが重要です。

事業譲渡契約を締結する

条件がまとまったら、事業譲渡契約を締結します。

契約書には、譲渡対象、譲渡価格、引き渡し日、債務の扱い、許可取得を前提条件とするかどうかなどを明確に記載します。

特に建設業では、許可が取得できなかった場合の対応を定めておかないと、大きなトラブルになりかねません。口約束では後々の紛争の原因になるため、専門家のチェックを受けたうえで契約書を作成するようにしましょう。

建設業許可の申請・取得をおこなう

契約締結後、譲受人は建設業許可の申請を行います。

必要書類の準備や要件確認には時間がかかるため、事業の引き渡し時期と調整しながら進める必要があります。許可が下りるまで工事を請け負えないケースもあるため、空白期間が生じないよう注意が必要です。

事業譲渡と許可申請は密接に関係するため、同時並行で計画的に進めることが重要です。

事業の引き渡し・実務の切り替えをおこなう

許可取得や条件が整ったら、実際の事業引き渡しを行います。

帳簿、顧客情報、現場の進行状況、取引慣行など、書面だけでは伝わらない実務の引き継ぎが重要です。ここが不十分では、譲受人が現場対応に苦慮し、取引先の信頼を損なうおそれがあります。

一定期間、譲渡側が引き継ぎをサポートする体制を整えると、スムーズな移行につながります。

事業譲渡後の手続き・整理をおこなう

事業譲渡が完了した後も、各種手続きが残ります。

譲渡側は廃業届や税務上の処理、不要となった許可や契約の整理をおこなう必要があります。

一方、譲受人も契約変更や名義変更、社内体制の再整備などを進めなければなりません。ここを怠ると、あとから税務・法務上の問題が発生する場合があります。

譲渡後も一定期間は整理期間と考え、丁寧な対応を心がけましょう。

建設業を事業譲渡する際の注意点

建設業の事業譲渡には、特有の注意点も存在します。

特に建設業許可や契約関係、従業員の扱いについて誤解したまま進めると、譲渡後に事業が止まるリスクがあります。

事業譲渡を成功させるためには、事前に「できること・できないこと」を正しく理解しておくことが欠かせません。

次から詳しく見ていきましょう。

建設業許可は原則として引き継げない

建設業の事業譲渡においてもっとも重要な注意点は、建設業許可そのものは原則として引き継げない点です。

事業譲渡では、会社や個人がもっている建設業許可が譲受人に自動的に移転されることはありません。たとえ同じ事業内容・同じ現場を引き継ぐ場合であっても、譲受人は新たに建設業許可を取得する必要があります。

この点を誤解したまま譲渡を進めると、譲渡後に工事を請け負えず、事業が停止してしまうおそれがあります。

事業譲渡を検討する段階で、「許可は別ものである」といった前提を正しく理解しておくことが不可欠です。

事業譲渡は全て自動的に引き継がれるわけではない

事業譲渡では、会社分割や株式譲渡と異なり、資産・契約・権利義務が包括的に引き継がれるわけではありません。取引先との契約、リース契約、下請契約などは、原則として個別に引き継ぐ必要があり、相手方の同意が求められるケースも多くあります。

自動的に全てが移ると誤解していると、譲渡後に主要な取引先との関係が切れてしまうリスクがあります。

どの契約や資産を譲渡対象とするのかを明確にし、引き継ぎ方法を事前に整理しておくことが重要です。

従業員・職人の引き継ぎには丁寧な説明が必要

建設業では、従業員や職人の存在が事業の価値を大きく左右します。

しかし、事業譲渡を行っても、従業員の雇用が自動的に譲受人へ移るわけではありません。待遇や雇用条件がどうなるのかが不明確なままでは、不安から退職者が出る可能性があります。

そのため事業譲渡の趣旨や今後の体制について、十分な説明を行い、理解と納得を得るようにしましょう。

建設業を事業譲渡するメリット

事業譲渡は、単に事業を手放す手段ではなく、これまで築いてきた価値を次へ引き継ぐための選択肢です。廃業と比べて、従業員や取引先、設備などを活かしやすい点が大きな特徴と言えます。

次からはどのような点がメリットになるのかを詳しく解説していきます。

廃業せずに事業を次へ引き継げる

建設業を事業譲渡する最大のメリットは、廃業といった形を取らずに、これまで築いてきた事業を次の担い手へ引き継げる点です。廃業を選択すると、取引関係や信用、実績はそこで断ち切られてしまいますが、事業譲渡であれば事業そのものを存続させることができます。

長年培ってきたノウハウや現場運営のしくみを無駄にせず、事業として次世代につなげられることは、経営者にとって大きな意義があります。

また、地域に根ざした建設業の場合、事業を残すことが地域社会への責任を果たすことにもつながります。

従業員・職人の働く場を残せる

事業譲渡は、従業員や職人の雇用を守りやすい点も大きなメリットです。

廃業を選んだ場合、従業員は一斉に職を失うことになってしまいますが、事業譲渡であれば引き継ぎ先のもとで働き続けられる可能性があります。建設業では、現場経験を積んだ人材が事業の中核を担っているため、人が残ることは譲受人にとっても大きな価値です。

働く場を維持できれば、従業員の生活を守れるだけでなく、事業の円滑な継続にもつながります。

取引先・元請との関係を維持しやすい

建設業では、取引先や元請との信頼関係が事業の基盤となっています。事業譲渡をおこなえば、これまでの取引実績や関係性を前提に、関係を維持しながら事業を続けられる可能性があります。

廃業してしまうと、こうした関係は一度リセットされてしまいますが、事業譲渡であれば「事業として継続している」といった形を保てます。

特に長年取引してきた元請にとっては、事業が継続されること自体が安心材料となり、協力を得やすくなる点もメリットと言えるでしょう。

設備・車両・資材を無駄にせずに済む

建設業では、重機や車両、工具、資材など、多くの設備を保有しています。廃業する場合、これらは売却や処分を余儀なくする必要があります。

一方、事業譲渡であれば、設備や車両を事業と一体で引き継ぐことができ、無駄を最小限に抑えられます。

譲渡側にとっては処分の手間や損失を減らせ、譲受人にとっては初期投資を抑えて事業を始められるといった、双方にとって合理的なメリットがあります。

建設業の事業譲渡で譲渡できるもの・できないもの

事業譲渡では、全てのものが自由に引き継げるわけではありません。

譲渡できる資産や契約がある一方で、建設業許可や雇用関係など、原則として引き継げないものも存在します。

どこまでを譲渡対象とするのかを整理せずに進めると、あとから大きな認識のズレが生じるため、次から詳しい内容を説明していきます。

事業譲渡で譲渡できるものとは

建設業の事業譲渡では、事業として使用している資産や権利のうち、当事者間で合意したものだけを譲渡できます。

会社全体がそのまま移るわけではなく、必要なものをひとつずつ選んで引き継ぐ点が特徴です。そのため、どこまでを事業として引き渡すのかを事前に整理しておくことが重要です。

事業譲渡で譲渡できる主なものは次のとおりです。

• 建設機械、重機、車両、工具、資材などの設備
• 事務所の備品や什器、IT機器
• 顧客リストや取引実績などの営業資産
• 施工方法や現場管理のノウハウ
• 取引先との契約（※相手方の同意がある場合）

このように、事業運営に必要な要素は幅広く譲渡対象にできますが、全てが自動的に移るわけではありません。

譲渡対象を曖昧にしたまま進めると、あとから「含まれていない」「引き継げると思っていた」といったトラブルが生じやすくなってしまいます。

譲渡する内容は契約書で明確にし、双方の認識を一致させておくことが、円滑な事業譲渡につながります。

建設業許可は原則として譲渡できない

建設業の事業譲渡において注意すべき点は、建設業許可そのものは原則として譲渡できないことです。

事業を引き継いでも、許可は特定の法人や個人に対して与えられるものであり、他者に移すことはできません。そのため、譲受人は新たに建設業許可を取得する必要があります。

この点を誤解していると、譲渡後に工事を請け負えない状態に陥るおそれがあります。事業譲渡を進める際は、必ず許可は別途取得が必要であることを前提に計画を立てる必要があります。

契約関係は原則として承諾が必要

事業譲渡では、取引先や元請との契約が自動的に引き継がれるわけではありません。

多くの契約は当事者を前提として結ばれているため、譲渡にあたっては相手方の承諾が必要です。承諾を得ずに進めると、契約解除や取引停止につながる可能性があります。

特に建設業では、信頼関係を重視する取引が多いため、事前の説明と合意形成が欠かせません。どの契約が承諾を要するのかを整理し、計画的な対応が重要です。

従業員の雇用は自動では引き継がれない

事業譲渡を行っても、従業員の雇用が自動的に譲受人へ引き継がれるわけではありません。雇用契約は個別の契約であるため、原則として新たに雇用契約を結び直す必要があります。

この点を軽視すると、従業員が不安を感じて退職してしまう可能性があります。建設業では人材が事業の中核となるため、雇用条件や今後の体制について丁寧に説明し、理解と納得を得ることが不可欠です。

従業員対応の成否が、事業譲渡の成功を左右すると言えるでしょう。

建設業の事業譲渡が向いていないケース

全ての建設業者にとって、事業譲渡が最適な選択とは限りません。事業の成り立ちや人材構成、財務状況によっては、譲渡が難しい、あるいはリスクが高いケースもあります。

それでは、どのような場合に事業譲渡が不向きなのか、次から詳しい内容を見ていきましょう。

事業の売上や仕事が個人の人脈に強く依存している

事業の売上や受注が、経営者個人の人脈や信用に強く依存している場合、事業譲渡は向いていないケースがあります。

特定の元請や施主が「その方だから仕事を出している」といった関係性で成り立っていると、経営者が退くことで取引が継続されない可能性が高くなってしまいます。事業譲渡では、事業としての再現性や継続性が重視されるため、個人色が強すぎると事業価値が評価されにくくなるでしょう。

人に紐づく仕事が多い場合は、譲渡前に取引を組織化するなどの準備が必要です。

引き継ぎ先が建設業許可を取得できない

譲受人が建設業許可を取得できない場合、事業譲渡は現実的ではありません。事業譲渡では建設業許可を引き継ぐことができないため、譲受人が新たに許可を取得する必要があります。

しかし、経営業務管理責任者や専任技術者の要件、財産的基礎などを満たせない場合、許可申請自体ができません。許可がなければ工事を請け負うことができず、事業として成立しないため、譲渡を進めても意味がなくなってしまいます。

許可要件の確認は最優先事項です。

引き継げる従業員・職人がほとんどいない

建設業は人材に大きく依存する業種であるため、引き継げる従業員や職人がほとんどいない場合、事業譲渡は難しくなってしまいます。

設備や取引先があっても、現場を回せる人材がいなければ事業は成り立ちません。譲受人が新たに人材を確保できる見込みがない場合、事業価値は大きく下がります。

特に熟練職人や現場管理者がいない状態では、引き継ぎ後の運営に支障が出やすく、譲渡後のリスクが高くなるでしょう。

借入金や保証などの問題が大きい

多額の借入金や経営者個人の連帯保証が付いている場合も、事業譲渡は向かないと言えるでしょう。

事業譲渡では、負債や保証は自動的に引き継がれず、金融機関との調整が必要です。借入条件の変更や保証解除ができない場合、譲渡条件が厳しくなり、譲受人が見つかりにくくなってしまいます。

また、簿外債務や未整理の保証問題があると、あとからトラブルに発展する可能性もあります。財務面の整理ができていない状態では、事業譲渡は慎重に検討すべきです。

建設業の事業譲渡で発生する費用について

事業譲渡をおこなう際には、譲渡価格以外にもさまざまな費用が発生します。

契約書作成費用や専門家への報酬、資産評価、税金など、事前に想定しておかないと資金計画が狂うおそれがあります。

どのような費用が、どのタイミングで発生するのか、次から詳しく解説していきます。

事業譲渡契約書の作成にかかる費用

事業譲渡をおこなう際には、譲渡内容や条件を明確にするための事業譲渡契約書を作成します。

この契約書には、譲渡対象となる資産や契約、譲渡価格、引き渡し時期、債務の扱い、許可取得ができなかった場合の対応などを具体的に記載する必要があります。内容が複雑になりやすいため、専門家に作成やチェックを依頼するケースが一般的です。

費用は契約内容の複雑さによって異なりますが、数万円から数十万円程度かかることがあります。

契約書の不備は後のトラブルにつながるため、必要な費用と考えるべきでしょう。

専門家（行政書士・税理士など）への相談・依頼費用

建設業の事業譲渡では、建設業許可、契約、税務など専門的な知識が必要となるため、行政書士や税理士などの専門家への相談・依頼が多いです。

行政書士には建設業許可の取得や手続きのサポートを、税理士には譲渡に伴う税務処理や申告の相談を行います。

依頼内容や業務範囲によって費用は異なりますが、数十万円程度になることもあります。専門家費用は負担に感じられるかもしれませんが、手続きミスや税務リスクを防ぐ意味では重要な支出と言えます。

譲渡資産の評価・整理にかかる費用

事業譲渡では、建設機械や車両、工具、在庫、設備などの譲渡資産を評価し、整理する必要があります。

これらの資産について適正な価格を算定しないと、譲渡価格をめぐるトラブルや税務上の問題が生じる可能性があります。場合によっては、不動産鑑定士や専門業者による査定が必要になることもあります。また、不要な資産の処分費用や、帳簿整理にかかる手間も発生します。

こうした評価・整理に関する費用は、事業規模に応じて数万円から数十万円程度かかることがあります。

税金

事業譲渡では、税金の発生も避けて通れません。

譲渡側には、譲渡によって得た利益に対して所得税や法人税、消費税が課される可能性があります。また、資産の種類によっては課税・非課税の区分が異なり、計算も複雑になってしまいます。

一方、譲受人側でも、取得した資産に関する税務処理が必要です。税金の見込みを把握せずに進めると、想定外の負担が生じるおそれがあります。

事前に税理士へ相談し、税額を見込んだうえで譲渡条件を検討するのが重要です。

従業員の退職・再雇用に伴う費用

事業譲渡では、従業員の雇用が自動的に引き継がれないため、一度退職し、譲受人側で再雇用する形をとることがあります。

この場合、退職金の支払いが必要になるケースや、再雇用時の手続きに伴う費用が発生します。また、説明不足により退職者が出た場合、欠員補充のための採用コストがかかることもあります。

従業員対応は事業の継続性に直結するため、想定される費用をあらかじめ織り込んでおくことが重要です。

契約解約・名義変更に伴う費用

事業譲渡に伴い、リース契約や賃貸借契約、各種サービス契約の解約や名義変更が必要になることがあります。

契約によっては中途解約金が発生したり、名義変更手数料がかかったりする場合があります。また、公共料金や保険、通信契約など、細かな契約変更も多数発生します。

これらはひとつひとつは小額でも、積み重なると負担になることがあります。

見落としがちな費用ですが、事前に契約関係を洗い出し、必要な費用を把握しておくことが大切です。

まとめ

建設業の事業譲渡は、廃業せずに事業や雇用、取引関係を次へ引き継ぐための有効な手段です。

一方で、建設業許可は原則として引き継げないことや、契約・従業員の承継には個別の対応が必要になるなど、建設業特有の注意点も多く存在します。

そのため、事業譲渡を成功させるには、事前の整理と計画が欠かせません。譲渡の流れやメリット・注意点、向いていないケース、発生する費用まで正しく理解したうえで、自社にとって最適な選択かを見極めることが重要です。

不安がある場合は、当法人ai行政書士法人にお気軽にご連絡ください。